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Terms of Service – Reseller Customers Portuguese (Termos de Serviço – Clientes do Revendedor)

Você (“Cliente”, “Você”, “Seu” ou termos relacionados) está adquirindo uma licença dos Serviços D2L (conforme definidos abaixo) de um terceiro (“Revendedor”) autorizado pela D2L Corporation (“D2L”) ou suas empresas afiliadas a comercializar tal licença. Além de quaisquer termos e condições que Você possa ter concordado em contrato apartado entre Você e o Revendedor, estes Termos de Serviço (o “Contrato”) regem Seu acesso e uso dos Serviços e Você expressamente concorda que a D2L tem o direito de fazer cumprir os termos e condições deste Contrato.

1.  Serviços. A D2L realizará os Serviços indicados no Pedido: “Serviços” significam os aplicativos disponibilizados ao Cliente e/ou qualquer outro material, dever, função ou tarefa que a D2L forneça, viabilize, disponibilize ou execute sob os termos deste Contrato, de acordo com um pedido por escrito acordado entre o Cliente e o Revendedor para tais Serviços (“Pedido”). A D2L deve manter e deve se certificar de que seus fornecedores mantenham medidas de segurança administrativas, físicas e técnicas comercialmente razoáveis para a segurança, privacidade e integridade dos Dados do Cliente (conforme definido na Cláusula 7 abaixo), as quais podem incluir certificações relevantes, como a ISO 27001, a SSAE 16 SOC 1 e a SOC 2. O Cliente tem ciência de que o uso dos Serviços envolverá transmissão pela internet e outras redes, das quais apenas parte é detida ou controlada pela D2L. A D2L não é responsável por Dados do Cliente que sejam atrasados, perdidos, alterados, interceptados ou armazenados durante a transmissão de qualquer dado por meio de redes não detidas ou controladas pela D2L.

2. Concessão de Uso. A partir da data de início estabelecida no respectivo Pedido, a D2L deve permitir que o Cliente use os Serviços de maneira não exclusiva, intransferível, por prazo limitado (revogado mediante encerramento), conforme especificado no(s) Pedido(s), pelo número de usuários contratado. O Cliente pode aumentar o número de usuários mediante pagamento da cobrança correspondente para o Revendedor. Caso o Cliente não pague, a D2L poderá encerrar o Contrato ou o acesso do Cliente aos Serviços. O Cliente pode utilizar ou acessar os Serviços apenas para uso próprio. Nenhum terceiro, outra instituição educacional, grupo empresarial ou pessoa diferente daquelas identificadas no Pedido podem utilizar ou obter acesso aos Serviços sem um contrato específico. A D2L concede até 500MB de espaço de armazenamento por usuário e pode cobrar valor adicional pela utilização acima do montante concedido. A D2L pode revisar o uso do Cliente até duas vezes no ano, para garantir o cumprimento dos termos deste Contrato pelo Cliente. Se essa revisão revelar que o uso dos Serviços pelo Cliente excede o uso permitido, o Cliente deverá pagar à D2L as cobranças atuais e retroativas atreladas ao excedente, de acordo com o valor então vigente, bem como as taxas administrativas devidas.

3. Garantia. A D2L garante que os Serviços (i) irão alcançar, em todos os aspectos materiais, a funcionalidade descrita na documentação aplicável; e (ii) serão desempenhados de acordo com os padrões da indústria e com o mesmo nível de cuidado e técnica que a D2L fornece para clientes semelhantes. Exceto conforme descrito neste Contrato, os Serviços são realizados da forma como estão (“as-is”), e a D2L não concede garantias, declarações ou representações, expressas ou implícitas, orais ou escritas, com relação aos Serviços. A D2L não garante que os Serviços sejam livres de erros. A D2L não faz garantias de comercialidade, de adequação a uma finalidade específica (incluindo o cumprimento, pelo Cliente, das obrigações estatutárias ou regulatórias), ou decorrentes de execução, negociação ou uso comercial. Não existe segurança perfeita e a D2L não pode garantir ou assegurar a segurança de nenhuma informação que receba ou armazene. O Cliente assume toda a responsabilidade para determinar se os Serviços são suficientes aos seus objetivos. O Cliente reconhece que o Revendedor não está autorizado a fornecer garantias em relação aos Produtos e Serviços da D2L além das estabelecidas nesta Cláusula; a D2L não é responsável perante o Cliente pelo desempenho de quaisquer garantias adicionais não autorizadas. Com relação aos serviços de valor agregado adicionais prestados pelo Revendedor ao Cliente, tais serviços podem estar sujeitos a termos adicionais acordados entre Cliente e Revendedor em um contrato apartado, no qual a D2L não figura como parte.

4.  Confidencialidade. Nenhuma Parte deve fornecer Informações Confidenciais (definidas como informações técnicas, de negócios, publicidade, propriedade, segredo comercial, informações pessoais ou outras informações de qualquer tipo (por exemplo, oral, escrita, eletrônica)) para qualquer pessoa ou entidade não autorizada. Nenhuma Parte deve se sujeitar a obrigações de confidencialidade se a Informação Confidencial (i) tiver sua divulgação solicitada por ordem expressa administrativa ou judicial, desde que, quando possível, seja dada ao proprietário a oportunidade de limitar a extensão da divulgação da Informação Confidencial; (ii) já fosse detida pela Parte receptora de forma legítima antes do início das negociações que levaram a este Contrato; (iii) for recebida de terceiros sem nenhuma indicação aparente de dever de confidencialidade e não é de outra maneira protegida pela lei; ou (iv) se tornar domínio público, desde que não como resultado de descumprimento desta Cláusula e não for de outra maneira protegida pela lei. Se tiver sido celebrado um Acordo de Confidencialidade (“NDA”), em vigor entre as partes, esta Cláusula deve complementar o NDA e não o substituir.

5. Informações Pessoais. A D2L não deve coletar, usar ou divulgar Informações Pessoais (definido como qualquer informação, seja sozinha ou em conjunto com outra informação, por meio da qual pessoa natural pode ser identificada ou localizada, ou pode ser usada para identificar ou localizar pessoa natural), exceto se para cumprir com suas obrigações definidas neste Contrato. A D2L deve limitar o acesso à Informação Pessoal àqueles que solicitam acesso a fim de fornecer os Serviços. A D2L deve notificar o Cliente o quanto antes sobre quaisquer inquéritos sobre a coleta, uso ou divulgação de Informações Pessoais pela D2L. Todas as Informações Pessoais são sigilosas e seu controle e privacidade são regidos pelas normas deste Contrato e pelas leis brasileiras. A D2L se compromete a adotar as melhores práticas de governança e segurança de Dados do Cliente e de Informações Pessoais, em conformidade com o estabelecido nas Leis nº 73.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais) e nº 12.965/2014 (Marco Civil da Internet).

6. Propriedade Intelectual. A D2L e/ou seus licenciantes são os únicos e exclusivos proprietários dos direitos de propriedade intelectual (“PI”) relacionados aos Serviços, incluindo: marcas, direitos autorais, patentes, ferramentas, metodologias, questionários, respostas, pesquisas, dados, requerimentos, especificações e códigos gerados durante a execução dos Serviços. A PI é protegida por lei e por tratados internacionais sobre direitos autorais, bem como por outras leis e tratados sobre propriedade intelectual. A D2L mantém seus direitos e interesses em conexão com a PI e, exceto se expressamente outorgados ao Cliente, de acordo com este Contrato, a D2L não transfere qualquer título ou interesse da sua PI. A D2L pode prestar serviço para terceiros e desenvolver produtos que sejam concorrentes com ou funcionalmente comparáveis aos Serviços. O Cliente não pode disponibilizar os Serviços para ninguém fora do Cliente sem a prévia autorização por escrito da D2L, exceto se para (i) auditores externos e/ou contadores, (ii) terceiros que tenham assinado acordos de confidencialidade com o Cliente e que estejam envolvidos com a revisão ou implementação de sugestões, ou ainda com pesquisas adicionais sobre as questões contidas nos Serviços (desde que esses terceiros não sejam concorrentes da D2L) e (iii) órgãos governamentais ou regulatórios, conforme requerido pela lei. A D2L poderá usar ideias, conceitos, know-how, dados e técnicas adquiridos ou aprendidos no curso da execução dos Serviços sem qualquer restrição, desde que a D2L não use ou divulgue a Informação Confidencial do Cliente.

7. Dados do Cliente e Branding. O Cliente possui e detém todos os direitos, títulos e interesse, ou tem direito possessório sobre qualquer informação, dado, resultado ou outros materiais carregados no Serviço ou por meio do Serviço (“Dados do Cliente”). A D2L não faz qualquer reivindicação de título ou posse de Dados do Cliente. O Cliente permite que a D2L use Dados do Cliente no limite necessário à disponibilização e execução dos Serviços sob os termos deste Contrato. A D2L compromete-se a cumprir as orientações de branding do Cliente quando da contratação da D2L para criar uma oferta dos Serviços com a marca do Cliente, e o Cliente concede à D2L permissão não exclusiva e mundial para uso da logomarca e branding com o único objetivo de criar, distribuir e manter para o Cliente uma versão dos Serviços com a marca do Cliente. A D2L não vai utilizar a logomarca ou o branding do Cliente para nenhum outro objetivo além dos previstos neste Contrato e/ou necessários para a execução dos Serviços, sem o consentimento expresso e por escrito do Cliente. Se o Cliente disponibilizar à D2L materiais detidos ou controlados pelo Cliente ou o uso e acesso a esses materiais, o Cliente concede à D2L todos os direitos e licenças necessários para que a D2L cumpra com suas obrigações estabelecidas neste Contrato.

8. Restrições. Exceto se permitido neste Contrato, o Cliente não pode: (i) tentar decompilar, desassociar, modificar o código-fonte ou aplicar engenharia reversa à PI; (ii) usar, reproduzir, transmitir, modificar, adaptar ou traduzir a PI; (iii) alugar, ceder, licenciar, transferir, atribuir, vender ou de outra forma conceder acesso à PI de maneira temporária ou permanente; (iv) usar, causar ou permitir que terceiros usem os Serviços para o desenvolvimento de produtos ou serviços concorrentes; (v) alterar, remover ou esconder avisos de propriedade/titularidade sobre a PI. Qualquer falha no cumprimento pelo Cliente das obrigações desta Cláusula pode causar danos irreparáveis à D2L. Se o Cliente realizar ou ameaçar realizar qualquer ação que possa infringir os direitos da PI da D2L, a D2L pode buscar medidas preventivas ou outra medida equivalente, as quais são complementares a indenizações às quais a D2L possa ter direito.

9. Suporte. Os termos relacionados ao suporte fornecido pela D2L e adquirido pelo Cliente por meio do Revendedor estão disponíveis em . O suporte é consubstancial a este Contrato. Se o Revendedor vender suporte adicional fornecido pelo Revendedor (além do suporte fornecido pela D2L), quaisquer termos relacionados a esse suporte fornecido pelo Revendedor serão válidos exclusivamente entre o Cliente e o Revendedor; A D2L não se responsabiliza por quaisquer serviços de suporte fornecidos pelo Revendedor.

10.  Níveis de Serviço. A D2L envidará todos os esforços comercialmente razoáveis para tornar o Espaço de Aprendizagem do Brightspace disponível por pelo menos 99,9% do tempo. A indisponibilidade dos Serviços (“Indisponibilidade”) pode resultar em créditos de serviço sob os termos desta Cláusula. Interrupções programadas, janelas de manutenção e outras instabilidades resultantes de eventos fora do controle da D2L não irão compor os cálculos de Indisponibilidade. O Cliente deve reportar incidentes que considere Indisponibilidade para o Suporte da D2L imediatamente, mas em nenhuma hipótese após mais de 24 (vinte e quatro) horas contadas da ciência pelo Cliente ou de quando razoavelmente o Cliente deveria ter ficado ciente da ocorrência. A falha no reporte da Indisponibilidade no prazo mencionado fará com que o Cliente deixe de ter direito a quaisquer créditos pelo referido incidente, nos termos deste Contrato. Ao realizar o reporte, o Cliente deve fornecer à D2L informações suficientes para investigar e classificar o incidente, incluindo data, duração e descrição da ocorrência. A D2L deve investigar e razoavelmente classificar quaisquer reportes de inatividade/ocorrências de Indisponibilidade. Ao fazer essa classificação, a D2L deve se basear tão somente no seu software de estatísticas e equipamentos de monitoramento.

11.  Crédito de Indisponibilidade. Se depois da investigação e classificação, a D2L determinar que a Indisponibilidade durante o mês-calendário referência fez com que a disponibilidade ficasse abaixo do nível estabelecido nesta Cláusula, o Cliente pode solicitar crédito na hospedagem em nuvem (“Serviços em Nuvem”) durante o referido mês, calculado da seguinte maneira:

Disponibilidade (x = Disponibilidade) Crédito do Cliente
99.9% <= x N/A
99.5% <= x < 99.9% 1% da taxa de Serviços em Nuvem do Cliente para o referido mês
99% <= x < 99.5% 2,5% da taxa de Serviços em Nuvem do Cliente para o referido mês
98% <= x < 99% 5% da taxa de Serviços em Nuvem do Cliente para o referido mês
x < 98% 10% da taxa de Serviços em Nuvem do Cliente para o referido mês

Para calcular os créditos de Indisponibilidade que o Cliente pode ser elegível a receber sob os termos deste Contrato, as taxas de Serviços em Nuvem para cada Período de Medição devem ser 1/12 de 20% de todas as taxas anuais de Software então vigentes para o ano do Contrato em curso. Em outras palavras, Taxas de Suporte não estão incluídas nas Taxas de Software, de Serviços de Nuvem e de Manutenção caso o Suporte seja cobrado separadamente. Qualquer crédito aprovado só deve ser aplicado sobre taxas subsequentes de Serviços em Nuvem, faturadas para o próximo ano, e devem ser a única solução para o Cliente caso a disponibilidade fique abaixo do nível determinado nesta Cláusula; ressalvado que, caso este Contrato ou o respectivo Pedido seja encerrado ou expire, de modo que os créditos não possam ser aplicados em benefício do Cliente, a D2L deverá prontamente ressarcir a referida quantia ao Cliente.

12. Indenização. A D2L deve defender o Cliente de quaisquer custos diretos, despesas, prejuízos, julgamentos ou acordos incorridos em razão de ação ou reclamação de terceiros que aleguem que o uso do Software ou dos Serviços pelo Cliente configura infração de direitos autorais, patente ou marca registrada de terceiros, mas somente se o Cliente (i) notificar prontamente a D2L por escrito sobre qualquer reclamação; (ii) permitir que a D2L controle a defesa ou a resolução do conflito por meio de acordo; e (iii) não tomar medidas que, de acordo com o julgamento razoável da D2L, prejudiquem a defesa da D2L. Essa indenização não deve ser aplicada quando a D2L for prejudicada pelo atraso ou falha do Cliente em notificá-la sobre a reclamação, ou quando a reclamação de infração resultar de (a) modificações nos Serviços, exceto se autorizadas pela D2L; (b) a falha na instalação de atualizações pelo Cliente que poderiam ter evitado a reclamação; (c) a combinação dos Serviços ou entregáveis com produtos de terceiros, quando esses não são previstos nos termos deste Contrato; (d) cumprimento de especificações fornecidas pelo Cliente pela D2L; ou (e) uso dos Serviços ou entregáveis de maneira que não esteja de acordo com a documentação ou lei aplicáveis. Feita a reclamação, a D2L poderá (a) substituir por Serviços equivalentes não infringentes; (b) modificar os Serviços para que não mais infrinjam, mas permaneçam funcionais de forma equivalente; ou (c) se as opções (a) e (b) acima não forem possíveis economicamente, cancelar o Contrato e ressarcir o Cliente pelos valores adiantados não utilizados. Esta cláusula determina todas as responsabilidades e obrigações da D2L relacionadas a reclamações por infrações/violações.

Caso terceiros declarem que qualquer parte dos Dados do Cliente infringe direitos autorais, patente, marca registrada ou outra propriedade intelectual de terceiros, ou se houver reclamações de terceiros sobre o uso dos Serviços pelo Cliente em desacordo com este Contrato, o Cliente irá defender a D2L contra a referida reclamação às suas expensas e pagará todos os custos, despesas, danos e honorários advocatícios, desde que a D2L: (i) notifique prontamente o Cliente por escrito sobre qualquer reclamação; (ii) permita que o Cliente controle a defesa ou a resolução do conflito por meio de acordo; e (iii) não tome medidas que, de acordo com o julgamento razoável do Cliente, prejudiquem a defesa do Cliente.

13.  Limitações de Responsabilidade. Exceto (i) pelas obrigações de indenização da Cláusula 12; (ii) por Interrupções, conforme definidas abaixo; ou (iii) por violação às Cláusulas de Propriedade Intelectual e/ou Restrições; a responsabilidade máxima total das partes por danos, custos, perdas ou despesas previstas de acordo com este Contrato, em contrato, legislação ou de outra forma, é limitada a 6 (seis) meses de valores pagos nos termos do referido Pedido, sobre o qual a reclamação foi feita. A limitação de responsabilidade é proporcional à importância paga nos termos deste Contrato. Nenhuma das partes deve ser responsabilizada por quaisquer danos indiretos, consequentes ou incidentais, incluindo perda de rendimento, lucros cessantes ou dados, mesmo se a outra Parte tiver avisado sobre a possibilidade de tais danos. O Cliente é responsável pelos Dados do Cliente, por seu conteúdo e pela transmissão, até mesmo dos Dados do Cliente, pela rede da D2L. O Cliente concorda que nem ele, nem seus usuários causarão “Perturbação”, definida como o uso do Serviço para fins ilegais, a fim de infringir direitos de terceiros, interferir ou afetar os Serviços, incluindo o envio de comunicações ou correntes de e-mails não solicitadas, conteúdo difamatório, injurioso ou ofensivo, propagação de vírus e worms, o uso não autorizado da rede para acessar ou tentar acessar outro sistema. Se a Perturbação ocorrer, a D2L pode, a seu critério, remover imediatamente a Perturbação, desativar o modo de comunicação, suspender o acesso do Cliente e/ou do usuário aos Serviços ou encerrar este Contrato, e o Cliente será responsabilizado por reclamações decorrentes de Dados do Cliente ou quaisquer Perturbações.

14. Pagamento. O pagamento por todos os Pedidos entre Cliente e Revendedor estão sujeitos aos termos e condições de pagamento acordados entre Cliente e Revendedor. A D2L não está envolvida e não é responsável por quaisquer pagamentos, faturamentos ou obrigações tributárias existentes entre Cliente e Revendedor.

15. Análise. Para apresentar, desenvolver, testar e melhorar os Serviços solicitados sob este Contrato, e disponibilizá-los aos seus clientes, a D2L pode coletar, armazenar, analisar e interpretar elementos de dados adquiridos por, associados a, ou estabelecidos no uso dos Serviços (“Análise”). Todos os elementos de dados da Análise são propriedade dos respectivos donos. Todo uso de dados relacionado à performance ou uso dos Serviços, bem como resultados de algoritmo, computacionais ou cumulativos da Análise, são totalmente detidos pela D2L. Caso o cliente deseje acessar ou gerar qualquer resultado de computação ou cumulativo a partir dos Dados do Cliente, utilizando certos Serviços com capacidades analíticas, cobranças adicionais podem ser aplicáveis por tais Serviços adicionais.

16. Vigência e Término. Este Contrato deve permanecer em vigor até que todos os Pedidos expirem ou sejam encerrados, nos termos desta Cláusula (“Vigência”), ou conforme especificado em outra parte do presente Contrato. Este Contrato pode ser rescindido se uma das partes de forma relevante ou reiterada (que, em conjunto, seja relevante), falhar na performance de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Contrato no período de 30 dias após um aviso, por escrito, ter sido enviado à Parte inadimplente, a menos que o descumprimento seja sanado dentro deste período de 30 dias. O Cliente poderá rescindir este Contrato antes do término da Vigência contratada, mediante envio de notificação à D2L por escrito. com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência, e mediante pagamento integral dos valores anuais devidos até o término do prazo de Vigência acordado, bem como o pagamento integral dos Serviços executados, conforme descritos no(s) Pedido(s) em vigor no momento da resilição. Por motivos de clareza e a título de exemplo, caso o Cliente rescinda este Contrato durante o Ano 2, o Cliente deverá pagar 100% (cem por cento) das tarifas devidas no Ano 2 e todas as taxas de Serviços remanescentes. Não será devido qualquer reembolso de Tarifas Únicas ou de Tarifas Anuais por parte da D2L ao Cliente. Quando do encerramento do Contrato, todos os direitos e obrigações das partes serão encerrados, exceto pelo previsto nesta Cláusula. O Cliente deve devolver todas as cópias de documentos e outros materiais à D2L no prazo de 30 dias contados do término do Contrato. A D2L vai deletar ou destruir os Dados do Cliente que estejam nas redes da D2L assim que terminado o Contrato. Antes do encerramento, o Cliente pode usar certas ferramentas de exportação dentro dos Serviços para permitir que o Cliente exporte materiais com os conteúdos do curso em um formato padrão, bem como exportar notas e outros elementos de dados dos Serviços. Se o Cliente solicitar suporte adicional, a D2L pode disponibilizar os serviços de exportação de dados mediante pagamento de taxa calculada sobre o tempo e o material, de acordo com um Pedido. A cláusulas de Confidencialidade, Propriedade Intelectual, Restrições, Indenização (desde que a reclamação tenha sido feita antes do término do Contrato), Limitações de Responsabilidade, Pagamento e outras Cláusulas Gerais sobreviverão ao término deste Contrato, independente do motivo do término.

17.  Disposições Gerais. As Partes concordam em cumprir toda e qualquer legislação e regulamentação aplicável ao objeto deste Contrato, incluindo, mas não se limitando a, qualquer legislação e regulamentação de privacidade e proteção de dados, bem como qualquer lei de controle de exportação aplicável. Todas as notificações formais das partes, relativas a este Contrato, devem ser por escrito e entregues (a) pessoalmente, em mãos, (b) via correios com aviso de recebimento, (c) via serviço idôneo de entrega expressa ou (d) via e-mail, desde que o remetente detenha prova de envio com êxito. Todas as notificações serão consideradas efetivas após o recebimento. Notificações deverão ser enviadas aos destinatários, endereços e números indicados no Pedido. Todas as notificações para a D2L deverão ser enviadas para Av. Dr Chucri Zaidan, nº 940, 16º andar, salas 1623 e 1604b, São Paulo/SP, CEP 04583-904, incluindo uma cópia para o Departamento Legal, D2L Corporation, 151 Charles Street W., Sala 400, Kitchener Ontario N2G 1H6, Canadá, ou, se enviadas por e-mail, para [email protected] Se uma Parte não conseguir desempenhar qualquer de suas obrigações previstas neste Contrato em razão direta e exclusiva de desastre natural, medidas de órgãos governamentais, greves, restrições de deslocamento, protestos, pandemias ou emergências de saúde pública, atos de guerra, falha nas linhas de comunicação, falhas de energia, falha de equipamento, ataques de hackers, existência ou reparo de falha de software/vírus/worm, incêndios ou eventos ou circunstâncias semelhantes ou fora do controle das partes, a parte que não conseguir desempenhar suas obrigações deverá notificar prontamente a outra por escrito, e deverá fazer tudo que for razoavelmente possível para retomar a execução. Após o recebimento da notificação, e exceto por obrigações relativas a pagamentos acumulados, todas as obrigações previstas neste Contrato serão imediatamente suspensas pelo prazo em que as circunstâncias perdurarem. Atrasos do Cliente podem afetar a capacidade da D2L de executar o Serviço referente a um Pedido. Se a D2L esiver impossibilitada de executar os Serviços em razão de atrasos do Cliente, a D2L deverá notificar o Cliente e, se o Cliente estiver impossibilitado ou não desejar resolver o atraso em até 30 dias após a notificação, os valores e taxas relacionados, indicados no Pedido, tornam-se devidos e pagáveis e a D2L deve faturar esses valores imediatamente. Este Contrato é regido pelas leis do Brasil. Nenhuma parte pode ceder este Contrato, seus direitos ou obrigações previstos neste Contrato, mesmo que por força da lei, exceto se para afiliada ou sucessora legal da D2L, sem o prévio consentimento por escrito da outra parte – não sendo esse consentimento negado de forma injustificada. Nenhuma alteração, modificação, término ou renúncia de qualquer previsão deste Contrato será eficaz, a menos que por escrito e assinada por ambas as partes. Qualquer renúncia ou consentimento só terá efeito para o caso e objetivo específicos para os quais foram expressamente concedidos. Termos ou condições que o Cliente deseje incluir em uma ordem de compra ou instrumento similar são nulos e sem força e efeito. Se uma decisão judicial declarar nulo ou não aplicável qualquer termo deste Contrato, os demais termos e disposições deste Contrato deverão permanecer inalterados e o termo inválido deverá ser substituído por termo válido que se aproxime da intenção subjacente ao termo inválido. Nenhuma das partes é um agente, funcionário, sócio ou representante legal da outra e a D2L é uma contratante independente do Cliente. O Cliente concorda que a D2L pode usar o nome e logomarca do Cliente em peças publicitárias da D2L, de acordo com as orientações do Cliente. Esses Termos e Condições prevalecem sobre quaisquer previsões do Pedido, a menos que o Pedido faça referência expressa à previsão específica dos Termos e Condições que visa substituir. Este Contrato contém todos os entendimentos entre as partes com relação ao seu objeto. Todos os contratos prévios, representações, incentivos e negociações, e todo e qualquer contrato previamente celebrado entre as partes com relação a este objeto são substituídos pelo presente Contrato.